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2017-11-08

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董事会职能

董事会为最高治理机构,董事会具有高阶管理者的选任与提名之职责,并负责制定公司企业社会责任及永续发展策略。透过健全与有效的董事会运作,我们佐以稽核单位,进行对内部控管制度的查核与报告,推行公司治理事宜。

大亚董事会于2014年12月通过「大亚公司治理实务守则」,并于2015年11月进行第一次修正。我们依据以下之六项原则进行公司治理:一、建置有效的公司治理架构,二、保障股东权益,三、强化董事会职能,四、发挥监察人功能,五、尊重利害关系人权益,六、提升信息透明度。

大亚董事会由5席董事、3席独立董事及2席监察人组成,每一位皆有丰富的经营经验和专业背景,致力于股东利益最大化。董事会依据「公开发行公司董事会议事办法」订定议事办法,对于会议事项与自身有利害关系,致有害于公司利益之虞,得陈述意见及答询,但不得加入讨论与表决,应予回避并不得代理其他董事行使其他表决权。

2011年12月,大亚董事会通过设置薪酬委员会,并于2012年6月股东常会增设3席独立董事;为台湾线缆业者首先设置独立董事的公司。董事任用之学经历资格要求系依循相关主管机关任用相关规定,公司章程中亦明订董事及独立董事选举均采候选人提名制。薪酬委员会由3席独立董事组成,定期检讨本规程并提出修正建议;订定并定期检讨我们董事、监察人及经理人绩效评估与薪资报酬之政策、制度、标准与结构。2016年,大亚董事会共进行5次会议,全体董监事出席率为90%;薪资报酬委员会召开2次会议,实际出席率达100%。

大亚董事会整体评估之衡量项目涵盖五大面向:一、对公司营运之参与程度。二、提升董事会决策质量。三、董事会组成与结构。四、董事的选任及持续进修。五、内部控制。评估结果共分为五级:优、佳、良好、尚可、有待加强。依前述办法,2016 年评估结果为优等。

大亚越南董事会于2013年4月22日通过「公司治理规章」,2014年2月由大亚越南同奈厂管理部编译总经理签核通过「公司内规」,以建立良好公司治理制度及健全公司经营发展。2016年大亚董事会共进行11次会议,出席率超过9成;监事会议进行4次,出席率亦超过9成。

风险管理

大亚依据金融监督管理委员会「公开发行公司建立内部控制制度处理准则」, 建置集团风险管理措施,整合八大内控营运循环及管理系统,建立健全、有效率的内部控制制度。稽核室之任务有二:1. 协助董事会及经理人检查及复核内部控制制度之缺失及衡量营运之效果及 效率,适时提供改进建议,确保内部控制制度持续有效实施,并作为检讨 修正内部控制制度之依据。 2. 稽核人员参考内部控制自行评估结果及内控制度各工作要项拟定年度稽核 计划,经权责主管核准、董事会同意后,于下年度按计划执行。

为落实公司自我监督、及时因应环境改变,每年度第四季由稽核室编制内部 控制自行评估表,分发至各单位检视现行作业所承受之风险程度,以调整内部控制制度之设计及执行。2015 年及2016 年的达标率皆为100%。 2016 年度稽核计划表预计查核87 件,实际执行87 件,查核作业主要分为 销售及收款循环11 件、采购循环3 件、生产循环8 件、研发循环3 件、薪工 循环8 件、融资循环及财务相关管理作业36 件、不动产、厂房及设备循环2 件、电子数据处理作业10 件、其他管理作业6 件。

至于子公司之监理,除按月取得管理性财务报告了解其营运状况外,亦定期参与子公司经管会议。2015 年对子公司实际查核执行率94%。2016 年度原排定对14 家子公司进行查核。因大亚漳州厂已无营运,则修改预定稽核计划为13 家,实际查核13 家、执行率100%。

行为规范与反贪腐

集团秉持诚信之经营理念,对待员工、客户与供货商。员工到职时,均需签署「道德行为准则」确保一切行为守法合规,包含规定员工不得向往来之厂商或客户要求或接受任何馈赠、特殊待遇或娱乐招待。此外,并严禁员工与有不诚信行为纪录者进行交易,以确保大亚及所有利害相关者之权益。员工不得在公司外从事与公司利益冲突的活动,不得因从事或参与公司外之活动而影响在大亚应负之职责,不得自与大亚有关之交易中获得私人利益或好处。

大亚已制定「防范内线交易管理作业程序」及「道德行为准则」,明定禁止公司内部人利用市场上未公开信息买卖有价证券。

信息揭露

集团重视所有利害关系人的意见与建议,设置专人负责处理协调,担任公司与利害关系人的沟通桥梁,了解需求并实时响应,必要时采取应对措施,强化信息揭露。在提高信息透明度方面,包括举行法人说明会,定期在网站上公布集团合并营运及财务相关信息;另于公司年报上清楚说明营运状况及未来规划、策略执行和财务绩效,期透过顺畅的沟通管道,提供投资人最好的服务。

为保障股东权益,大亚设有发言人、代理发言人及股务代理机构处理建议、疑义、纠纷及诉讼事宜,并依程序实施。同时,为了让少数股东权利之行使不受时间空间之限制,2014 年起股东会实行电子投票方式并逐表决案,使股东多一种表达意见的方式。

大亚员工享有依法组织工会及自由结社的权利;员工代表透过劳资会议针对特定议题,反映同仁的建议及看法,且藉由会议中与公司经营群的讨论,达成共识后回报给董事会,由经营群处理。其他关系企业亦秉持重视利害关系人之原则,员工或股东均可提出建议交由管理部门处理、响应,并视情况并回报给董事会。

公司治理评鉴

金融监督管理委员会于2013 年12 月发布5 年为期之「强化公司治理蓝图」,并办理公司治理评鉴,透过对整体市场公司治理之比较结果,协助投资人及企业了解公司治理实施成效,引导企业间良性竞争并强化公司治理水平,进一步型塑企业主动改善公司治理的文化。

大亚董事会于2015 年通过修订「公司治理实务守则」及「道德行为准则」、订定「企业社会责任实务守则」及「董事会绩效评估办法」,持续强化公司治理、维护利益关系人权益。2015 年及2016 年评鉴结果,大亚皆名列上市公司前20%。